王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

陈肖宁和黄冬青在大学里是一对人见人羡的恋人，俩人打算一毕业就结婚。而安景文是陈肖宁是好朋友，她也暗自喜欢黄冬青。因为安景文的刻意安排，陈黄二人发生了误会，进而分手。而和黄冬青分手后不久，陈肖宁就发现自己怀了他的孩子。她于是写信给黄冬青，可是迟迟不见回音。原来是安景文把来信藏了起来，黄冬青根本不知情。无奈之下的陈肖宁只好怀着黄冬青的孩子嫁给了并不知情的廖成伟。安景文也和黄冬青结婚。 七年以后，陈肖宁和全家回到曾经生活的城市，原本毫无联系的两个家庭碰到了一起。安景文患有遗传性精神病，做了结扎手术，而黄冬青并不知情，因为孩子的事情和她频频冷战廖成伟虽然深爱家庭，却瞒着陈肖宁在外面和一个年轻女孩在一起，他并不知道自己宠爱的儿子并非亲生。 新欢和旧爱，爱情和责任，四个步入中年的男女在一起，发生了一连串令人意想不到，却又在情理之中的故事，所有人都在婚姻中得到了成...