以诚信为信条的成功商人林自强有三个孩子,大哥林天明是大学里的图书管理员,老实本分,富有爱心,在别人眼里是一个十分平庸甚至是窝囊的人;弟弟林天亮则颇有乃父之风,精明强悍,敢做敢为,平时喜欢带着自己的野蛮女友雨点儿狂野飙车;妹妹林天媚是大学高材生,从小到大,父亲和兄长的关爱已经成了她生活中的依靠。不幸的是,在一个风雨交加之夜,林自强察看电闸时突然触电身亡,自此,公司遗留下的巨额债务和种种不幸开始梦魇般地笼罩住兄妹三人,一场与命运抗争的人性角力开始了...
为了成就天下霸业,天下会帮主雄霸(千叶真一饰)请泥菩萨为自己批命,获得“金麟岂是池中物,一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云,雄霸不惜到处杀虐,最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助,雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去,雄霸的称霸野心越来越大,不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云,败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风(赵文卓饰)和步惊云(何润东饰)处处提防,忧心忡忡。雄霸出计,将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜,而孔慈却暗恋着聂风,使得风云二人反目,孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中,聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇,而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂,聂风获得雪饮狂刀,在剑池与雄霸展开了生死大战