讲述了因共党叛徒被国民党俘获后，出卖共党内部机密，潜伏在国民党内部的共产党员，为拯救共产党进步人士，并将共党人士安全送出上海，与国民党周旋斗智斗勇的故事。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

聂风（赵文卓饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死，谁知他漂流到了一个小小渔村之中，被盲女紫凝（陈怡蓉饰）和她的父亲救起，并且在机缘巧合之下得到了绝世神剑。江湖之中，风云再起，邪恶帮派天门派汇聚了天下各路能人高手，帝释天（韦以丞饰）身为掌门，却有着不为人知的的过去和极为神秘的身世，原来，他就是传说中替皇帝寻找长生不老之药的徐福（李立群饰），偷吃了神丹“凤元”，拥有了不死之生命，如今，有关“龙元”的传闻在江湖之中闹得沸沸扬扬，帝释天发誓绝不会让此物落入他人手中。