继续喜剧人Midge和身边人们的故事。在20世纪50年代，25岁的纽约客米琪·麦瑟尔是个精明、阳光、充满活力、可爱的犹太女子，她曾经对自己的生活作出如下：上大学、结婚、生两三个孩子，然后在优雅的曼哈顿公寓中提供赎罪日晚餐。然而某天她的丈夫突然离开了她，毫无预警的她需要尽快想出她的新出路；对其他人来说，由家庭主妇变成上单口秀，显然是个惊人的选择，但对米琪而言却并非如此。

转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（TaliaShire饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（AntonioTarver饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（BurtYoung饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……