王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

讲述了因共党叛徒被国民党俘获后，出卖共党内部机密，潜伏在国民党内部的共产党员，为拯救共产党进步人士，并将共党人士安全送出上海，与国民党周旋斗智斗勇的故事。

二十年代末，上海公共租界巡捕探长方鹏因系列连环凶杀案，卷进了一个复杂的案件之中。国民政府实业部长孔培之派心腹手下杜鹃深入上海滩，企图破坏刚刚由地质学家萧安邦领导的铁矿开采计划，意图囤积居奇，抬高铁矿价格，达到中饱私囊的目的。不料，这个大铁矿的发现引起了英、美、日等多国列强的垂涎，各方不择手段，企图夺取铁矿开采权。方鹏抽丝剥茧，逐渐找到意图夺取铁矿的最大黑手原来是日本人。最终方鹏在钱菲菲等一群爱国志士的帮助下，揪出了中饱私囊的孔培之，击杀了实为日本人的杜鹃，保护住了铁矿。