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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（TaliaShire饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（AntonioTarver饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（BurtYoung饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……

珍和丹的婚姻曾经更美满，但如今珍几乎无法忍受她的丈夫。一天，这对三十多岁的夫妇在湖边慢跑时开始谈论他们破裂的婚姻，但很快发现自己迷路了，登山步道似乎没有出口，他们一再回到同一个地方。更糟糕的是，一名沉默的戴兜帽的杀手正追踪着他们。