王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

张果果（孙怡 饰）是街坊邻里间熟识的馄饨店的送餐女孩，她以自己的热情和开朗赢得了大家的喜爱和尊重。实际上，张果果的真实身份是著名苏绣工坊金缕阁的千金，虽然并不知道自己的身世，但血液和基因不会骗人，张果果在刺绣上显示出了过人的天赋，并最终排除了万难，凭借自己的努力进入了金缕阁成为学徒。

本片讲述了江州市云山医院神经外科一群医护工作者的故事。老大刘晨曦（张嘉译 饰）不仅医术超群，而且为人正派，但是他的女儿南南却患有先天性肾衰，他和妻子一直在等待为女儿手术配型肾源。二师兄霍思淼（吴秀波 饰）是功臣之后，平素里风趣幽默，但是在手术台上一丝不苟。一次偶然的机会，他结识了带母亲看病的演员黄菁菁（韩雨芹 饰），两人从交流病情开始了交往。在韩妈妈出院时，黄菁菁已经成为他的VIP。与霍思淼的情场得意相比，大龄剩女美小护（海清 饰）则更惹人同情，她与霍思淼是相交多年的哥们，经常打情骂俏，却保持着纯洁友谊。郑艾平初出茅庐，在接诊时巧遇小护士张晓蕾（杨紫 饰），两人堕入爱河……这批医护人员每日面临着生死考验，在仁爱、仁心、仁术的熏陶与感染下，体味着人生百态，悲欢离合