上世纪八十年代中期，离休军人石光荣一家发生变化。大儿子石林在大裁军中转业，小儿子石海因得了抑郁症，提前复员，本来安分的女儿石晶，也从法院调到了公安局。孩子们的变化、婚恋，给晚年的石光荣和褚琴带来了烦恼。

公元前221年，大秦帝国吞并六国，实现天下一统。始皇帝号令四夷，成就千秋霸业。然暴酷强秦嬴得了天下，却赢不得人心。焚书坑儒，连坐酷刑，及至赵高指鹿为马，二世暴虐益甚，巍巍帝国，大厦将倾。有道是乱世出英雄，一方是破落户刘季（陈道明 饰），引来樊哙（康凯 饰）、萧何（杨立新 饰）、张良（霍青 饰）、韩信（段奕宏 饰）等勇者智士辅佐相助，另一方是背负家国大恨的项羽（何润东 饰），号令江东父老徐图复楚大业。